Koordynacja uprawnień korporacyjnych

Rozwój rynku kapitałowego w Polsce, będący skutkiem coraz większego zainteresowania indywidualnych inwestorów ta formą lokowania wolnych środków, w połączeniu ze wstąpieniem Polski do Unii Europejskiej doprowadził do przyjęcia szeregu regulacji prawnych poprawiających sytuację inwestorów mniejszościowych w świecie wielkiego kapitału. Nie każdy jednak zdaje sobie sprawę z posiadanych uprawnień oraz ze sposobu ich realizacji. Z myślą o tych osobach Instytut Badań Nad Efektywnością przygotował ofertę koordynacji uprawnień korporacyjnych kierowaną właśnie do inwestorów indywidualnych.

Aby skutecznie korzystać z przyznanych przez prawo uprawnień trzeba je najpierw poznać. Przedstawiając swoją ofertę rozpoczynamy więc od wyszczególnienia uprawnień, które możemy dla Państwa koordynować:

1. Udział w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy.
2. Żądanie udzielenia informacji w trakcie trwania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
3. Zwoływanie walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
4. Wprowadzanie określonych spraw do porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
5. Zgłaszanie projektów uchwał w sprawie wprowadzonej do porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
6. Powołanie rewidenta do spraw szczególnych.
7. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy:
   • skarga o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy
   • skarga o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy
   • wniosek w postępowaniu rejestrowym w przedmiocie dotyczącym zaskarżonej uchwały

Należy pamiętać, że pomimo iż uprawnienia te projektowane były z myślą o drobnych akcjonariuszach, to ich realizacja następuje w sposób sformalizowany w procedurze, która jest regulowana szeregiem różnych aktów prawnych i przepisów. Do skutecznego podjęcia pożądanych działań konieczne jest również zachowanie wymaganych przez prawo terminów. Z tego powodu nie zaleca się samodzielnie przystępować do realizacji powyższych uprawnień a proces ten należy powierzyć doświadczonym ekspertom z zakresu prawa spółek.

Aby dowiedzieć się więcej czytaj dalej!

Skuteczna realizacja uprawnień korporacyjnych w spółkach publicznych zwykle wymaga pewnej koordynacji działań większej ilości drobnych akcjonariuszy. Instytut Badań Nad Efektywnością wspiera proces porozumienia pomiędzy posiadaczami drobnych pakietów akcji, doradza i pomaga w realizacji określonych uprawnień. Poniżej prezentujemy skrócony opis wyszczególnionych na wstępie działań wraz z ramową charakterystyką wsparcia, które jesteśmy w stanie zaoferować. Jeśli poniższa lista nie wyczerpuje Państwa oczekiwań prosimy zadać pytanie naszemu doradcy wykorzystując w tym celu formularz kontaktowy.

1. Udział w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy

Warto wiedzieć, że walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) jest najwyższym organem decyzyjnym w spółce. Każdy akcjonariusz z mocy prawa wchodzi w skład tego organu i może brać udział w podejmowaniu najważniejszych decyzji. Drobni akcjonariusze często sądzą, że ich głos nie ma znaczenia, a udział w zgromadzeniu akcjonariuszy jest czasochłonny i kosztowny. Tymczasem nierzadko to właśnie drobny akcjonariat (free float) posiada większość głosów na walnym zgromadzeniu. Wystarczy tylko odpowiednio skoordynować działania poszczególnych osób, aby ich głos był nie tylko słyszalny, ale nawet decydujący. Tego typu działania nie muszą się też wiązać ze znacznymi wydatkami.

Instytut Badań Nad Efektywnością pomaga skoordynować działania mniejszościowych akcjonariuszy w celu lepszej ochrony i reprezentacji ich praw. Wspieramy proces porozumienia pomiędzy posiadaczami akcji określonej spółki i na podstawie pełnomocnictwa uczestniczymy w ich imieniu w zgromadzeniu akcjonariuszy, głosując zgodnie z treścią udzielonego upoważnienia.

2. Żądania udzielenia informacji w trakcie trwania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

W czasie trwania walnego zgromadzenia (w praktyce w trakcie obrad) zarząd spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji dotyczących spółki jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. Informacji takich zarząd udziela ustnie w trakcie trwania walnego zgromadzenia, a w wyjątkowych przypadkach pisemnie, w terminie do dwóch tygodni od zakończenia walnego zgromadzenia.

Zgodnie z wolą akcjonariuszy i w ramach udzielonego pełnomocnictwa Instytut Badań Nad Efektywnością pośredniczy w uzyskaniu pożądanych informacji zarówno w trakcie trwania obrad walnego zgromadzenia jak i poza nim

3. Zwoływanie walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Jeśli w ocenie akcjonariuszy istnieje konieczność zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (NWZA), a Zarząd ani Rada Nadzorcza nie czynią za dość tej potrzebie, grupa akcjonariuszy posiadająca co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu może samodzielnie zwołać takie zgromadzenie. W tym celu należy dopełnić formalności określonych Kodeksem Spółek Handlowych (KSH)

Instytut Badań Nad Efektywnością pomaga skojarzyć poszczególnych akcjonariuszy w celu uzyskania reprezentacji 5% głosów na walnym zgromadzeniu. W następnym etapie przygotowujemy niezbędne dokumenty, działamy zgodnie z ustawowymi terminami oraz, w zależności od potrzeb, występujemy jako pełnomocnik grupy żądającej zwołania walnego zgromadzenia

4. Wprowadzanie określonych spraw do porządku obrad walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Jednocześnie ze zwołaniem walnego zgromadzenia, a także w odrębnym trybie, każda grupa akcjonariuszy reprezentująca 5% głosów na walnym zgromadzeniu (a więc nie tylko grupa zwołująca walne zgromadzenie), ma prawo żądać wprowadzenia określonej sprawy do porządku obrad. Uprawnienie to jest o tyle istotne, o ile zarząd uporczywie nie chce debatować o kwestiach ważnych dla akcjonariuszy. Warto też zauważyć, że opisywane tutaj uprawnienie może być realizowane w odniesieniu do każdego zgromadzenia akcjonariuszy, także tego zwoływanego w normalnych trybie przez zarząd lub inne uprawnione podmioty

Podobnie jak w przypadku zwoływania walnych zgromadzeń, także i w tym przypadku Instytut Badań Nad Efektywnością pomaga zebrać wymaganą reprezentację (co najmniej 5% głosów na WZA) oraz przygotowuje odpowiednie dokumenty, działamy zgodnie z ustawowymi terminami jak również może występować w charakterze pełnomocnika

5. Zgłaszanie projektów uchwał w sprawie wprowadzonej do porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Oprócz zwołania walnego zgromadzenia oraz wprowadzenia odpowiedniej sprawy do porządku obrad, w celu skutecznej ochrony interesów drobnych akcjonariuszy zwykle konieczne będzie również zgłoszenie projektu odpowiedniej uchwały. Zabieg ten sprawia, że przyjęte w przyszłości rozwiązania, w zależności od posiadanej większości, nie będą sprzeczna z intencją zainteresowanych osób

Instytut Badań Nad Efektywnością w sposób profesjonalny projektuje oraz sporządza w wymaganej formie projekt odpowiedniej uchwały i z zachowaniem ustawowych terminów przekazuje ją do spółki. W trakcie tego procesu możemy działać zarówno jako doradca, jak również w charakterze pełnomocnika.

6. Powołanie rewidenta do spraw szczególnych.

Powołanie rewidenta do spraw szczególnych to wyjątkowo ciekawa możliwość, jaką drobni akcjonariusze mogą wykorzystać względem spółki, której działania oględnie mówiąc nie są odpowiednio przejrzyste, lub mówiąc prościej która nie "gra czysto" względem swoich akcjonariuszy. Rewident do spraw szczególnych to podmiot, który będzie uprawniony do zbadania określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw spółki oraz do przygotowania w tym zakresie odpowiedniej opinii. Grupa akcjonariuszy reprezentująca co najmniej 5% głosów na WZA może żądać powołania takiego rewidenta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Może się jednak zdarzyć, że odpowiednia uchwała nie zyska wymaganej statutem lub ustawą większości. W takim przypadku grupa drobnych akcjonariuszy może zwrócić się z wnioskiem o powołania rewidenta do sądu rejestrowego

Instytut Badań Nad Efektywnością pomaga ocenić, czy powołanie rewidenta do spraw szczególnych jest w określonym przypadku zasadne oraz przygotowuje odpowiednie dokumenty wraz z projektem uchwały i przekazuje je pod obrady walnego zgromadzenia. W razie konieczności skorzystania z drogi sądowej reprezentujemy grupę drobnych akcjonariuszy w takim postępowaniu a następnie doradzamy w zakresie czynności wykonywanych przez biegłego rewidenta oraz pomagamy wykorzystać prawnie wydaną przez niego opinię.

7. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Ostatnim z ważnych uprawnień korporacyjnych, stworzonym z myślą o drobnych akcjonariuszach, jest możliwość zaskarżania do sądu uchwał podjętych przez walne zgromadzenie spółki publicznej. Dzięki tej procedurze, akcjonariusze mają możliwość wyeliminowania z obrotu prawnego uchwał, które w ich ocenie szkodzą interesom spółki lub naruszają ich prawa. Instytucja ta składa się z dwóch podobnie zaprojektowanych skarg, które przesłanki nie są jednak tożsame. Nawet indywidualnie działający akcjonariusz może żądać uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub stwierdzenia jej nieważności przez sąd. W każdym z tych przypadków koniecznie jest głosowanie przeciwko danej uchwale oraz dodatkowo zgłoszenia do protokołu obrad zgromadzenia sprzeciwu.

a ) Powództwo o uchylenie uchwały.

Uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy można żądać w przypadku gdy uchwała ta jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Legitymacja do wytoczenia powództwa w tej sprawie przysługuje nie tylko akcjonariuszowi, który głosował przeciwko i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ale także temu, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu lub był na nim nieobecny z powodu wadliwego zwołania, jak również z powodu powzięcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad.

Odpowiednia rekonstrukcja przesłanek koniecznych do wniesienia tego powództwa jest zadania dla doświadczonego prawnika z zakresu prawa spółek. Instytut Badań Nad Efektywnością zapewnia kompleksową i profesjonalną obsługę tego procesu, od momentu głosowania na walnym zgromadzeniu aż po czynności podejmowane w postępowaniu sądowym lub ugodowym.

b ) Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.

Stwierdzenia przez sąd nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy można żądać w przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna z przepisem prawnym rangi ustawowej. Instytucja ta ma charakter szczególny względem postanowień Kodeksu postępowania cywilnego i na podstawie jej uregulowań nie stosuje się przepisów o ustaleniu przez sąd istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego. Legitymacja do wniesienia powództwa w tym zakresie jest analogiczna względem regulacji dotyczącej uchylenia uchwały WZA

Instytut Badań Nad Efektywnością w sposób profesjonalny ocenia, która skarga jest w określonym przypadku najodpowiedniejsza i które przepisy należy zastosować. Oferujemy kompleksowe wsparcie od momentu oceny uchwały zgłoszonej do porządku obrad pod kątem jej zgodności z prawem, poprzez głosowanie na walnym zgromadzeniu na postępowaniu sądowym lub ugodowym kończąc.

c ) Wstrzymywanie postępowania rejestrowego.

Częstym błędem w przypadku żądania uchylenie, bądź stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest zaniedbanie możliwości wstrzymania postępowania rejestrowego. Warto wiedzieć, że część uchwał walnego zgromadzenia, dla swojej skuteczności (mocy prawnej) wymaga zarejestrowania przez sąd rejestrowy. Dzieje się to w specjalnej procedurze, która toczy się niezależnie od postępowania w przedmiocie uchylenia lub stwierdzenia nieważności samej uchwały.

W celu najlepszej ochrony praw drobnych akcjonariuszy Instytut Badań Nad Efektywnością zawsze w takich przypadkach rekomenduje równoczesne działania zmierzające do zawieszenia właściwego postępowania rejestrowego. W tym celu podejmujemy przewidziane prawem czynności, działając szybko, profesjonalnie i w najlepszym interesie akcjonariuszy.

Zapraszamy do korzystania z naszych usług.

Pragniemy zwrócić Państwa uwagę, że szczególnie czynności z zakresu zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia powinny być prowadzone przy udziale ekspertów z zakresu prawa spółek, gdyż procedura ta zwykle będzie zbyt skomplikowana dla niedoświadczonego posiadacza akcji spółki publicznej, który działa indywidualnie.

Zachęcamy więc do aktywnego korzystania z naszych usług, zadawania pytań i zgłaszania wątpliwości.

Jeśli powyższa lista uprawnień nie wyczerpuje Państwa oczekiwań prosimy zadać pytanie naszemu doradcy wykorzystując w tym celu formularz kontaktowy.